O filme conta a história da estudante Holly Teller (Elisabeth Harnois) que é atraída para uma misteriosa cidade pequena chamada Riddle, Pensilvânia, em busca de seu irmão desaparecido. Contra a vontade do xerife local (Val Kilmer) e de uma pessoa influente na cidade (William Sadler), ela começa a desvendar um mistério ligado a um hospital psiquiátrico abandonado na cidade, com isso ela acaba se envolvendo com pessoas determinadas a manter esse mistério.